昭和電工:日立化成株式会社株式(証券コード 4217)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ

2019年12月18日(水) 18:57:15

昭和電工株式会社の完全子会社である HC ホールディングス株式会社は、 本日、公開買付者の代表取締役において、公開買付者が、日立化成株式会社の 普通株式を金融商品取引法による公開買付けにより取得す ることを決定いたしました。

昭和電工株式会社(以下「昭和電工」といいます。)の完全子会社である HC ホールディングス株式会社 (以下「公開買付者」といい、公開買付者と昭和電工を総称して、以下「公開買付者ら」といいます。)は、 本日、公開買付者の代表取締役において、公開買付者が、日立化成株式会社(コード番号 4217、株式会社 東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部上場、以下「対象者」といいます。)の 普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を 含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得す ることを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、本公開買付けは、国内外(日本、中国、韓国、米国、欧州連合及び台湾)の競争法に基づく必要な 手続及び対応が完了すること等一定の事項が充足されること(又は公開買付者により放棄されること)を本公開買付け開始の前提条件(詳細は、下記「1.買付け等の目的等」の「(1)本公開買付けの概要の(注 1)」をご参照ください。)としております。公開買付者は、当該前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)、速やかに本公開買付けを開始することを予定しており、本日現在、2020 年2月 頃には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けの日程につきましては、決定次第速やかにお知らせ いたします。



1.買付け等の目的等
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、昭和電工が、その発行済株式の全てを所有する昭和電工の完全子会社であり、株式又は持分を所有することにより、対象者の事業活動の支配及び管理を行うことを主たる目的として、2019 年 12 月9日に設立された株式会社で、本日現在、公開買付者らは対象者株式を所有しておりません。 なお、公開買付者の概要は以下のとおりです。

公開買付者の概要
1) 所在地: 東京都港区芝大門一丁目13 番9号
2) 代表者の役職・氏名: 代表取締役 和久津 英史
3) 会社の目的及び事業の 内容: 以下の事業を営むこと、並びに、以下の事業を営む会社の株式又は 持分を所有することにより、当該会社の事業活動の支配及び管理を 行うことを目的とする。
1.電気絶縁材料及び電気機械器具の製造及び販売
2.電子材料及び電子部品の製造及び販売
3.電池、キャパシタ並びにそれらの応用製品の製造及び販売
4.合成樹脂、その他有機化学製品及びそれらの応用加工製品、環 境設備機器の製造及び販売
5.住宅機器及び建築材料の製造及び販売
6.窯業製品、炭素製品、その他無機化学製品及びそれらの応用製品の製造及び販売
7.医薬品及び医療機器の製造及び販売
8.粉末冶金、特殊金属及びそれらの応用製品の製造及び販売
9.電気工事、電気通信工事、機械器具設置工事、土木工事、鋼構 造物工事、その他建設工事の設計、施工、監理及び請負
10.前各号に関連する一切の事業
4) 資本金: 1円(2019 年12 月18 日現在(注))

公開買付者は、本日、公開買付者の代表取締役において、本公開買付け開始の前提条件(注1)(以下「本前提条件」といいます。)が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)、東京証券 取引所市場第一部に上場している対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。) を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。

公開買付者らは、本公開買付けの実施に際して、本日、対象者の親会社である日立製作所との間で、 日立製作所が所有する対象者株式の全て(106,699,955 株、所有割合(注2):51.24%、以下「本応募株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といい ます。)を締結しております。

本応募契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

なお、本公開買付けが成立した場合、対象者は日立製作所の子会社ではなくなり、対象者と日立製作 所の間の資本関係はなくなりますが、対象者の事業活動を円滑に継続するため、対象者は、日立製作所との間で、日立ブランドの使用に関する契約及び委託研究に関する契約を、また、日立製作所及び日立製作所のグループ会社との間で、サービスの移行に関する契約(以下「本移行サービス提供契約等」と 総称します。)を締結することを予定しているとのことです。

本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を、対象者の発行済株式総数から対象者が所有する自己株式数を控除した数の株式に係る議決権の数の3分の2に相当する数(小数点以下は切上げ)に、対象 者の単元株式数である100 株を乗じた数(注3)に設定し、本公開買付けに応じて応募された株券等(以 下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、 応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、対象者を完全子会社化す ることを目的としているため、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、 対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記 「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することにより、公開買付者が対象者株式の全て(た だし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を完全子会社化することを予定しております。

なお、本公開買付けが成立した場合には、本決済開始日付で、対象者は日立製作所の子会社ではなく なり、昭和電工の連結子会社(孫会社)となる予定です。また、本公開買付けが成立した場合には、公 開買付者は、本決済開始日付で、新たに対象者の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当する見込みです。さらに、昭和電工は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者の総議決権の 50%超の議決権を所有しているため、本決済開始日付で、新たに対象者の親会社に該当する見込みです。

公開買付者らは、本公開買付けに係る決済に要する資金について、昭和電工における株式希薄化による資本効率性低下の回避と財務健全性の維持を考慮した調達を行う方針です。

本リリースの詳細は下記URLをご参照ください。
https://www.sdk.co.jp/assets/files/news/2019/20191218_newsrelease_j.pdf

概要:昭和電工株式会社

詳細は www.sdk.co.jp をご覧ください。

本件に関するお問合せ先:
昭和電工株式会社
広報室 03-5470-3235

リリース配信代行:
JCN 株式会社
Tel: 03-5791-1821
Email: info@japancorp.net

【お問合せ先】
□会社名
 JCN株式会社
□住所
 〒1060047
 東京都東京都港区南麻布4-14-2 南麻布ビル3階
□電話番号
 TEL:03-5791-1821
□担当者名
 小林