昭和電工:資金調達、連結子会社の減資及び特定子会社の異動に関するお知らせ

2020年04月21日(火) 20:28:16

昭和電工:資金調達、連結子会社の減資及び特定子会社の異動に関するお知らせ

東京, 2020年4月21日 – (JCN Newswire) – 昭和電工株式会社(以下「昭和電工」といいます。)は、2020 年4月 21 日付の取締役会において、資金調達のため、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)との間で金銭消費貸借契約を締結することを決定いたしました。

また、昭和電工及び昭和電工の完全子会社である HC ホールディングス株式会社(以下「HC ホールディングス」といいます。)は、同日、昭和電工の取締役会及び HC ホールディングスの代表取締役において、みずほ銀行及び HC ホールディングスとの間で金銭消費貸借契約を締結すること、HC ホールディングスが優先株式を第三者割当増資の方法で発行し(以下「本優先株式発行」といいます。)、みずほ銀行及び株式会社日本政策投資銀行(以下「日本政策投資銀行」といいます。)がその全てを引き受け、みずほ銀行、日本政策投資銀行、昭和電工及び HC ホールディングスの間で優先株式投資契約を締結すること、並びに、HC ホールディングスが普通株式を第三者割当増資の方法で発行し(以下「本普通株式発行」といいます。)昭和電工がその全てを引き受けることを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、本優先株式発行及び本普通株式発行により、HC ホールディングスの資本金の額が昭和電工の資本金の額の 100 分の 10 以上に相当し、HC ホールディングスは昭和電工の特定子会社に該当することとなりますが、その後 HC ホールディングスは減資を行い、その結果特定子会社に該当しないこととなりますので、併せてお知らせいたします。

Ⅰ.資金調達について

1.資金調達の理由

昭和電工及び HC ホールディングスは、2020 年3月 23 日付「日立化成株式会社株式(証券コード 4217)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び 2020 年4月 21 日付「日立化成株式会社株式(証券コード 4217)に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、日立化成株式会社(以下「日立化成」といいます。)を HC ホールディングスの完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として日立化成の普通株式の公開買付けを実施いたしましたところ、本取引に係る資金に充当することを目的に、HC ホールディングスがみずほ銀行より借入れを行う(概要は下記「2.ノンリコースローン契約の概要」をご参照ください。)とともに、HC ホールディングスにおいてみずほ銀行及び日本政策投資銀行を引受先とするA種優先株式の発行(概要は下記「3.本優先株式発行の概要」をご参照ください。)並びに昭和電工を引受先とする普通株式の発行(概要は下記「4.本普通株式発行の概要」をご参照ください。)を行うことを決定いたしました。

また、昭和電工は、昭和電工による本普通株式発行に係る HC ホールディングスの普通株式の引受けに必要となる資金を調達することを目的として、みずほ銀行より借入れを行うこと(概要は下記「5.シニアローン契約の概要」をご参照ください。)を決定いたしました。

2. ノンリコースローン契約の概要

タームローンA/タームローンB/コミットメントライン
(1) 借入人: HC ホールディングス
(2) 貸付人: みずほ銀行
(3) 借入金額: 500 億円/ 3,500 億円/ 900 億円
(4) 金利: 全銀協日本円 TIBOR に基づく変動金利
(5) 弁済方法: 分割弁済/ 期限一括弁済/ 期限一括弁済
(6) 実行日: 2020 年4月 27 日
(7) 最終弁済期日: (タームローンA/タームローンB)2025 年4月 27 日(ただし、当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、翌営業日が翌月となる場合には、その直前の営業日とする。)/(コミットメントライン)個別貸付実行から1週間~6ヵ月後
(8) 担保: 日立化成株式等

3. 本優先株式発行の概要

(1) 発行会社: HC ホールディングス
(2) 発行株式数: 2,750 億株
(3) 発行価額: 1株につき1円
(4) 引受人:
みずほ銀行 1,850 億株
日本政策投資銀行 900 億株
(5) 払込金額(総額): 2,750 億円
(6) 払込期日: 2020 年4月 27 日
(7) 取得条項: 払込期日の5年後の応当日以降、金銭を対価として取得可能
(8) 資本性(予定): 「中・50%」(株式会社日本格付研究所)
(9) その他: 議決権を有しない
(注)HC ホールディングスが取得条項を行使することにより本優先株式を取得する場合、又は昭和電工が本優先株式を買い取る場合、本優先株式と同等以上の資本性を有するものと格付機関から承認を得た手段により資金を調達することを意図しております。ただし、一定の財務指標を満たす場合にはリプレイスメントを見送ることができます。

4. 本普通株式発行の概要

(1) 発行会社: HC ホールディングス
(2) 発行株式数: 2,950 億株
(3) 発行価額: 1株につき1円
(4) 引受人: 昭和電工
(5) 払込金額: 2,950 億円
(6) 払込期日: 2020 年4月 27 日

5.シニアローン契約の概要

(1) 借入人: 昭和電工
(2) 貸付人: みずほ銀行
(3) 借入金額: 2,950 億円
(4) 金利: 全銀協日本円 TIBOR に基づく変動金利
(5) 弁済方法: 期限一括弁済
(6) 実行日: 2020 年4月 27 日
(7) 最終弁済期日: 2027 年4月 27 日(ただし、当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、翌営業日が翌月となる場合には、その直前の営業日とする。)

(ご参考)劣後特約付コミット型シンジケートローン契約の概要
昭和電工は、みずほ銀行及び日本政策投資銀行との間で、2020 年4月 27 日までに、以下の概要の劣後特約付コミット型シンジケートローン契約を締結することを予定しております。

(1) 借入人: 昭和電工
(2) 借入先: みずほ銀行、日本政策投資銀行
(3) 総コミット金額: 2,750 億円
(4) コミットメント期間開始日(予定):2020 年4月 27 日
(5) コミットメント期間満了日(予定):2025 年4月 27 日
(6) 最終弁済期限: 2055 年4月 27 日
(7) 期限前弁済: 2025 年4月以降の各利払日において元本の全部又は一部の期限前弁済が可能。
(8) 資本性(予定): 「中・50%」(株式会社日本格付研究所)
(9) 資金使途: 昭和電工による本優先株式の買取資金、又は HC ホールディングスが取得条項を行使することにより本優先株式を取得する際の取得資金を昭和電工が投融資するための原資。
(注)期限前弁済を行う場合は、劣後特約付コミット型シンジケートローン契約に基づく貸付と同等以上の資本性を有するものと格付機関から承認を得た手段により資金を調達することを意図しております。ただし、一定の財務指標を満たす場合にはリプレイスメントを見送ることができます。

6. 今後の見通し

当該資金調達による昭和電工の連結業績への影響は現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

本リリースの詳細は下記URLをご参照ください。
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